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平臺經濟反壟斷邁入系統化、精細化治理新階段
《互聯網平臺反壟斷合規指引》（以下簡稱《指引》）的正式出臺，標志著中國在平臺經濟反壟斷領域邁入了系統化、精細化治理的新階段。尤其是自2020年《關于平臺經濟領域的反壟斷指南》發布征求意見稿、并于2021年正式出臺以來，中國在平臺經濟反壟斷領域又走過五年有余的發展歷程。這不僅是中國數字經濟高速擴張的階段，更是反壟斷法治體系在執法與司法維度上不斷成熟、深化和建構自主知識體系的重要時期。本次《指引》的出臺，是近五年內中國平臺經濟發展自主知識體系的系統凝練，其既總結了過去的中國治理經驗和治理智慧，又立足長遠，為后續進一步建構良性競爭的市場秩序提供方向。《指引》不僅填補了平臺經濟反壟斷合規領域的潛在規則空白，更彰顯了在數字經濟時代構建公平、健康、透明、可預期、可持續的良性市場競爭環境的決心與智慧，為全球平臺經濟治理貢獻了中國方案。
本次指引具有如下核心特征和突出亮點：
第一，《指引》的突出特點在于將“事前監管”與“合規治理”理念深度融合，實現了從被動應對到主動防控的轉變。《指引》明確平臺經營者“推進事前事中事后全鏈條合規”，通過風險識別、評估、預警和防控，將反壟斷合規工作前置到業務決策、規則制定、算法設計等關鍵環節，有效避免了風險的累積和質變，推動平臺經濟領域“形成優質優價、良性競爭的市場秩序”。《指引》通過構建規則公平、算法向善、競爭合規的反壟斷合規體系，為平臺經濟高質量發展提供了制度保障，也為平臺經營者提供了清晰的合規路徑，避免因合規意識不足而陷入法律風險的困境，有效引導我國平臺經濟建構良性競爭的市場秩序。
第二，《指引》的核心亮點之一在于其提供詳實的法律條文解釋，經由風險示例展現出更強的實踐指導性。不同于傳統法律文本的抽象表述，《指引》將反壟斷法上的一系列核心條款轉化為具體可識別的行為邊界，將《中華人民共和國反壟斷法》相對抽象的“標準”盡可能的明確化、具體化。特別是具體、生動的風險示例，使平臺經營者能夠清晰識別監管紅線，避免“踩線”，降低合規成本，提高效率，為平臺經濟健康有序發展提供更為明確的具體指引。
值得指出的是，《指引》在風險示例中高度聚焦社會關切，回應了一系列消費者、勞動者等各方高度關注的平臺經濟領域的壟斷風險，并在《指引》中給出詳盡解釋和說明。針對低于成本銷售問題，指引在風險示例中列明：“明顯超出符合商業慣例的合理期限，給予平臺內經營者免費入駐、大額補貼優惠，待競爭性平臺經營者退出相關市場后，大幅提高入駐費等相關費用”的典型情形，這對于我國在外賣平臺等進行低價補貼價格戰的行為的合法性與否有極強的啟示意義。針對“二選一”問題，指引明確將“二選一”解釋為“強迫交易相對人在該平臺經營者和其他競爭性平臺經營者間作出選擇，并通過懲罰性措施或者激勵性措施保障實施前述‘二選一’行為，排除、限制市場競爭”，并展示“并對不遵守承諾的平臺內經營者采取搜索降權、下架商品、限制流量、扣取保證金等方式予以懲戒，限制平臺內經營者自由選擇權”等實踐中高頻次出現的具體風險場景。針對全網最低價問題，《指引》同樣在示例中明確指出“要求平臺內經營者在該平臺銷售的商品價格不得高于其他競爭性平臺，若在其他平臺降價，須在甲平臺內降價至相同或者更低水平，并采取措施確保相關要求的執行”的風險情形。
從規范功能與理論回應維度看，《指引》通過具體解釋與風險指引的體例構造，契合數字經濟時代社會公眾對平臺競爭秩序的核心關切，更以規范文本的形式厘清了平臺經濟領域的競爭行為邊界，為構建風清氣正的平臺良性競爭生態提供了明確的規則遵循。筆者作為較早聚焦平臺“角色異化”與流量競爭問題的學者，始終秉持反壟斷規制需適配數字經濟特質的主張，《中華人民共和國反壟斷法》的適用應當建立針對平臺內流量分配與流量傳導機制的專項調整規則。數字市場中流量已成為核心生產要素，平臺通過流量控制等途徑獲取的“私權力”若缺乏規制，易引發市場支配地位的濫用。《指引》在風險示例中，將流量競爭與壟斷問題納入多維度規制框架，針對不同場景類型構建差異化的規制條款體系，相應制度設計契合生產要素市場化配置的要求，厘清流量競爭的規則邊界，為數字市場公平競爭秩序的塑造提供了規范保障，既保障經營主體的流量獲取自主權與經營選擇權，更在平臺經濟邁入2.0競爭階段，為激發平臺生態的創新活力與發展動力提供制度支撐。
第三，從行政立法的程序正義與規范優化維度考量，《指引》在征求意見稿基礎上，通過廣泛吸納社會公眾、行業主體及學術研究的多元意見，進一步推進體系化補充、精細化完善與操作性細化，尤其在風險識別標準、合規操作規范與監管實施重點等核心領域實現優化，使《指引》的實踐適配性與指導效能愈加提升。具體而言，在第四條基本原則之針對性原則中，于“結合所處行業、商業模式、治理結構”的基礎上增設“市場競爭狀況”考量因素，契合構建高水平社會主義市場經濟體制下對良性競爭秩序的制度需求，呼應動態競爭的市場現實，即數字市場的競爭具有高度動態性，反壟斷規制需將市場結構、競爭強度等動態因素納入考量，避免靜態化的規則適用偏差。而第十二條新增“拖延簽署合作協議”的行為類型化界定，順應數字經濟背景下拒絕交易行為的“變相化”“隱蔽化”特征。此外，第三十一條明確“鼓勵平臺經營者設立首席合規官”，呼應企業合規管理一體化的趨勢，強化組織保障與責任傳導。
第四，《指引》的“風險管理”“合規保障機制”等章節亦是《指引》的突出創新。體例化的設置安排為互聯網平臺構建切實可行的反壟斷合規體系提供了堅實可靠的抓手。系統優化風險防控機制，實現合規管理從被動應對到主動預防的轉變。特別是事前風險防控部分，要求平臺經營者在“制定規則、設計算法、簽訂協議、商業洽談、投資并購、調整業務模式、組織營銷活動等重要事項前，對有關事項進行反壟斷風險識別評估”，將合規要求嵌入業務流程的前端。同時，算法篩查部分要求平臺經營者對“計價算法、推薦系統、排序邏輯、廣告投放策略等核心算法模型進行定向篩查和動態監測”，推進算法邏輯透明可解釋，避免算法黑箱破壞市場競爭秩序、損害消費者利益和社會公共利益。（國務院反壟斷反不正當競爭委員會專家咨詢組成員、中國人民大學法學院院長 楊東）
來源網址：https://www.samr.gov.cn/xw/mtjj/art/2026/art_225f5a16e34c48e8b6e8ffc3d49e920b.html
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